上演股权腾挪戏码 威创股份背后笼罩着重重资本迷雾

2020-03-31 07:59:03 来源:上海证券报 下一只“省广集团”

  在中数威科,国信中数、蒙萨斯台州几乎拥有一样的决策权,可是国信中数对中数威科的出资额仅为100万元,占比0.07%,而蒙萨斯台州的出资额为15亿元,占比为99.93%。奇怪的利益格局还出现在了更上层级的股东层面,国信中数、蒙萨斯台州自身的股权结构、股东之间的权利义务关系也有问题。

  两个月时间,从背靠“国家信息中心”到“无实际控制人”,威创股份(行情002308,诊股)的“新主”上演了一出精彩的股权腾挪戏码,背后笼罩着重重资本迷雾。

  1月21日,威创股份首度发布易主消息,拟通过设立合伙企业受让股份的接盘方国信中数宣称“控股股东为国信新创,系国家信息中心下属的全资子公司”,向市场传递实力雄厚的信号。可两个月后,威创股份3月23日披露的详式权益变动报告书却显示,国信中数设立的合伙企业中数威科无实际控制人,最终导致威创股份成“无主”公司。

  究其背后原因,国信中数的合伙伙伴长期未定,直至3月13日,中数威科另一合伙人蒙萨斯台州才宣布成立,在此前两天的3月11日,蒙萨斯台州的股东蒙萨斯上海设立,再上一层,蒙萨斯上海的内资股东南京瀚唐裔于3月16日将注册资本从200万元增加至5亿元,可谓仓促至极。

  穿透中数威科上层多级股权结构,可见诸多环节明显存在权责不匹配、合作不平等的情况,背后部分股东行为亦有悖常理。简言之,中数威科的股权结构犹如一套生硬的齿轮,看似齿齿相扣,实则无法转动,可一旦把“无实际控制人”的销子拔掉,一切立刻正常起来。

  “无实际控制人”是洞察威创股份“新主”的关键。在国际资本市场上,此类上市公司往往是经营多年的成熟企业、行业龙头,背后以多元分散的股东结构与严谨优异的公司治理作为支撑。

  而A股中某些“无实际控制人”却成为乱象之源,其认定初衷,多见于资本运作中规避监管与“隐身”信披的现实诉求,不仅名不副实,更为上市公司埋下多方股权角力、控制权争夺与潜在利益输送等等治理隐患。

  今日“无主”之威创股份,应引起市场与监管者的高度关注。

  生硬的决策制度

  回溯易主方案,威创股份现在的控股方威创投资、何小远、何泳渝同意向中数威科转让其合计持有的约2.195亿股公司股份,约占公司已发行股份的24.22%。中数威科正是此前宣布接盘的国信中数设立的合伙企业。

  在此次交易中,中数威科认为自己没有实际控制人。其给出的理由是,中数威科是专门为了收购威创股份相关股权而设立的有限合伙企业,普通合伙人是国信中数,有限合伙人是蒙萨斯台州,各方按照《合伙协议》行事。

  根据《合伙协议》,涉及向威创股份委托董事、股东大会决议、行使股东权利、制定投向策略等重要事项,均提交给合伙人会议审议,并须全体合伙人一致决议同意方可通过。换言之,涉及威创股份的事情,需要国信中数、蒙萨斯台州同时同意才有效。同时,国信中数、蒙萨斯台州承诺互不构成一致行动关系。

  因此,中数威科认为,国信中数、蒙萨斯台州均独立判断,且都能对涉及威创股份事项施加影响,所以无一致行动人。

  表面来看,这样认定似乎言之有理。可对照国信中数、蒙萨斯台州的出资比例和利益分配,就会发现其中大有玄机。

  一般而言,合伙企业的普通合伙人虽出资小,但承担无限责任,而有限合伙人出资大,但承担有限责任。这一惯例的前提是,普通合伙人做决策,有限合伙人一般不参与管理。

  而在中数威科,国信中数、蒙萨斯台州几乎拥有一样的决策权,可是国信中数对中数威科的出资额仅为100万元,占比0.07%,而蒙萨斯台州的出资额为15亿元,占比为99.93%。

  在收益分配上,在保障两方的出资额、年化8%的收益后,如果还有剩余,蒙萨斯台州可以分到80%,国信中数可以分到20%,与上面的出资额比例和决策权分配并不一致。

  换个角度再看,就能发现中数威科异常之处:如果按照一般合伙企业的惯例操作,即有限合伙人不参与决策,国信中数、蒙萨斯台州的出资比例、收益分配没有任何问题,都符合行业习惯,但实际控制人就要认定为国信中数。

  参考高瓴入股格力电器(行情000651,诊股)的案例,承接格力电器股权的合伙企业珠海明骏有1名普通合伙人(珠海贤盈)、4名有限合伙人。其中,珠海贤盈拥有决策权。而除此之外的出资比例、收益分配,珠海明骏与中数威科并没有太大区别。

  这时不妨大胆猜测,是不是原本实际控制人就是国信中数?只是为了在信息披露上“规避”认定,国信中数、蒙萨斯台州有意在《合伙协议》中约定特殊的决策流程,从而变为无实际控制人。可这样的设计,直接导致中数威科利益结构失衡,权责利益不匹配,为未来的上市公司治理埋下诸多隐患。

  谁在掌舵国信中数?

  奇怪的利益格局还出现在了更上层级的股东层面:中数威科两名合伙人国信中数、蒙萨斯台州自身的股权结构、股东之间的权利义务关系都有问题。

  先看国信中数,国信中数有3名股东,分别是国信新创、华融资本和潍坊元禾,持股比例分别为40%、40%和20%。如果仅看持股比例,国信新创、华融资本势均力敌,国信中数没有控制方。

  为了打破这种平衡,潍坊元禾将其全部表决权授予国信新创,使得后者“持股比例”达到60%,成为国信中数的控股股东,而国信新创是国家信息中心的全资子公司,进而将国信中数定义为国资背景的公司。

  可在实际经营中,情况却不是这样。潍坊元禾是有限合伙企业,展钰堡是GP(普通合伙人),出资比例为70%,李若娜、黄晓婷、王锋三人分别出资10%,可以看出,展钰堡是潍坊元禾的掌舵人,潍坊元禾放弃表决权,就相当于展钰堡放弃表决权。

  在国信中数层面,将表决权拱手让人的展钰堡却成为最重要的“决策者”。展钰堡是国信中数的法定代表人、董事、总经理。另外,潍坊元禾另一出资人黄晓婷还担任国信中数的监事。

  如此一来,国信中数的决策权就变得颇为微妙:展钰堡及其控制的潍坊元禾在股东层面“交权”,却在经营中“掌权”。即使通过受权成为控股股东,国信新创能否通过董事会、监事会对国信中数形成控制?或许也不是那么简单。例如,2019年10月,国信中数和潍坊元禾一起设立了合伙企业——中数智投,该机构的决策权在谁手中,同样值得思量。

  实力悬殊的合作

  再看中数威科另一合伙人——蒙萨斯台州,其上层股权结构依然令人不安。

  资料显示,蒙萨斯台州是蒙萨斯上海的全资子公司,而蒙萨斯上海有两名股东,分别是南京瀚唐裔和 MONSAS INTERNATIONAL LIMITED(下称“蒙萨斯国际”),各自持有蒙萨斯上海50%的股权,认缴出资份额分别为5亿美元

  资料显示,蒙萨斯国际是一家总部位于伦敦的投资管理和财务方案的服务公司,据称资金规模为20多亿美元,算是一家精品投行。

  与之相比,合作的另一方却名不见经传。南京瀚唐裔比较知名的事情是,2019年10月与爱涛文化联合主办了2019南京扬子当代艺术博览会,该博览会仅在当地略有反响。

  在股东方面,南京瀚唐裔只有1名自然人股东——沙增威。沙增威除了担任南京瀚唐裔的法定代表人外,还担任南京艺扬国展的法定代表人,而南京艺扬国展是南京瀚唐裔的参股子公司。除此之外,沙增威没有其他商业身份。

  有意思的是,在2020年3月份之前,南京瀚唐裔可谓其貌不扬,彼时其注册资本仅为200万元。可到了3月16日,南京瀚唐裔的注册资本突然增加至5亿元人民币

  更令人惊讶的是,在增加注册资本之前,南京瀚唐裔已经于3月11日发起设立了蒙萨斯上海,认缴注册资本则高达5亿美元。此后两天,蒙萨斯台州于3月13日成立。

  问题浮出水面。作为较为知名的国际投行,蒙萨斯国际为何要与南京瀚唐裔“五五开”成立公司,而不是像其他外资机构那样,寻找国内较为知名的机构合作?从事艺术、展览业务的沙增威,为何突然愿意并有能力认缴5亿美元与他人合作?南京瀚唐裔增加注册资本至5亿元人民币,为何对蒙萨斯上海的投资变为5亿美元?

  综上来看,蒙萨斯上海的两名股东明显实力悬殊,是谁推动它们走到一起,并最终要巨资参与上市公司收购?

关键词阅读:威创股份

责任编辑:李欣 RF12607
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